前工程师斯科特（保罗·路德 Paul Rudd 饰）由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克.皮姆博士（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰）却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关键，屌丝能否逆袭就看最后一击。
效力于美国国防情报局的特工亨利·布罗根（威尔·史密斯 Will Smith 饰）是一名顶尖狙击手，在他的职业生涯中，曾奉命扫除许多威胁国家安全的恐怖分子。执行任务时的他下手果断，毫不迟疑。可是最后一次任务险些失手，却让他产生了动摇，进而提出解甲归田。怎奈放下屠刀的他，偶然听到了一个有关国家机密的大事，随即便招来杀人之祸。在躲过政府第一次围剿之后，他偕同因监视自己而意外被卷入其中的女特工丹妮（玛丽·伊丽莎白·温斯特德 Mary Elizabeth Winstead 饰）展开逃亡，投奔昔日战友巴伦（本尼迪克特·王 Benedict Wong 饰）。
位于香格里拉深山的自然景区，阿秀（郑秀文 饰）和大妹、小妹经营着林海旅馆。她的丈夫小田（李光洁 饰）七年前误入林海，生死不明，但阿秀始终没有放弃寻找的希望。 某天旅馆来了一名不速之客，他就是当今红遍影坛、歌坛的天王巨星Michael刘伯谦（古天乐 饰）。刘不久前与女影星丁圆圆（高圆圆 饰）订婚，但在即将走入婚姻殿堂的一刻却被矿工张行（王宝强 饰）抢婚成功。刘自暴自弃，终日酗酒，为了躲避狗仔队来到云南，却醉酒时阴差阳错登上了阿秀的卡车。刘借此机会在这个僻静的所在静养，他偶然得知阿秀竟是自己的资深歌迷，而他甚至促成了阿秀和小田的姻缘。在这段时间的相处中，刘渐渐喜欢上了善良的阿秀，但阿秀心中始终有着一条难以逾越的鸿沟……
